Melek Yatırımcılığa İlişkin Merak Edilen 10 Soru

Startup denildiğinde akıllara ilk gelen terimlerden biri olan melek yatırımcılara ulaşmak ve fikirlerine fon sağlamak çoğu girişimcinin hayalidir. Ancak melek yatırım hakkında bilinmeyen birçok soru işareti var. Bu yazımızda iş planınızın nasıl olması gerektiği, yatırımcıların nelere dikkat ettiği gibi hususlar yer almamaktadır.  Bu başlıkta sitemizi ziyaret okuyucularımızdan gelen popüler soruları derledik. Melek yatırımcıların karşısına çıkarken nelere dikkat dikkat etmeniz gerektiğini, yatırımcıların değerlendirme kriterlerini farklı bir başlıkta ele alacağız.

Öncelikle konu hakkında hiç bilgisi olmayanlar için kısaca özetleyelim.

1) Kim Bu Melek Yatırımcılar?

Melek yatırımcılar, henüz yolun başında olan girişimci işletmelere yatırım yapan, işletmelerin büyümeleri ve gelişmeleri için sermaye sağlayan kişilerdir. Yüksek risk ve yüksek büyüme potansiyeli içeren işletmelere, kuruluşlarının erken bir dönenimde yatırım yapan özel bir yatırımcı tipi olarak ifade edilmektedir. Gelecek vaat ettiklerine inandıkları yenilikçi iş fikirlerine sadece sermaye sağlayarak değil, sahip oldukları sektörel ve mesleki tecrübelerini, iş bağlantılarını da girişimcilerle paylaşarak bir startup projesini hayata geçirmekte önemli rol oynamaktadırlar. Uluslararası literatürde angel investor, business angel gibi isimlerle adlandırılan ve dilimize doğrudan melek yatırımcı, iş meleği olarak çevrilen tabir ülkemiz mevzuatında Bireysel Katılım Yatırımcısı (BKY) olarak yer almaktadır. O yüzden bu tabiri görünce şaşırmayınız. Detaylı bilgi için tıklayınız.

2) Melek Yatırımcılar Nerede Bulabilirsiniz? Yatırımcılara Nasıl ulaşılır?

Melek yatırıma ulaşmak çoğu girişimcinin hayali olsa da birçoğu melek yatırımcıları nerede bulacağını dahi bilememektedir. Melek Yatırımcıların bir araya geldikleri oluşumlar var, bunun adı Melek Yatırımcı Ağı, mevzuatta ise Bireysel Katılım Yatırımcısı Ağları (BKY Ağı) olarak geçiyor. BKY Ağları sürdürülebilir ekonomik kalkınma amacıyla girişimcilere ivme kazandırmak üzere startup ekosisteminde yer alan mentorlar ve yatırımcıları bünyesinde bulunduran ve girişimcilere maddi-manevi destek sunan yapılardır. BKY Ağları tarafından girişimciye mentorluk ve iş geliştirme fırsatının yanı sıra, eğitim programları verebilmekte, danışmanlık yapılmakta, çeşitli yerel ve uluslararası networking olanakları sağlamakta ve finansmana erişim noktasında yardımcı olunmaktadır. Ülkemizde yer alan BKY Ağlarını merak ediyorsanız sitemizde yer alan “Melek Yatırım Ağı Nedir?” başlığına mutlaka göz atın. Küçük bir tüyo verelim, Melek Yatırım Ağlarının neredeyse tamamı İstanbul’da.

3) Türkiye’de kaç tane melek yatırımcı var?

Hazine Müsteşarlığı’nın ülkemizde melek yatırımcılık sistemine ilişkin olarak aylık gelişmelerin kamuoyu ile paylaşılması amacıyla düzenlediği “Bireysel Katılım Sermayesi Sistemi İlerleme Raporu” isimli çalışmaları var. Bu raporlarda genel olarak melek yatırımcılara ilişkin istatistiki veriler yer almaktadır. Hazine Müsteşarlığı’nın resmi sayfasında yayınlanan 2017 yılına ilişkin en son rapora göre 2012 yılından bu yana, son 5 yılda, ülkemizdeki toplam lisanslı melek yatırımcı sayısı 428’dir. Her 4 yatırımcıdan 3’ünün İstanbul’da olduğunu söyleyebiliriz. İstatistiki verileri merak edenler tıklayabilir. 

4) Melek yatırımcılar hangi tür sektörlere ağırlık vermektedir?

Yine yukarıda bahsettiğimiz raporlardan hareketle en çok yazılım ve uygulama geliştirme üzerine ağırlık verilmekte olup, e-ticaret ve veri tabanı faaliyetleri de bunu takip etmektedir. Melek yatırımcıların hangi sektörlere ilişkin yaptıkları yatırımlar için devlet desteği alabildiğine ilişkin tıklayınız. 

5) Melek yatırımcıların yatırım yaptıkları şirkete asgari ve azami ortaklık payı nedir?

Melek yatırımcıların düzenlendiği mevzuat gereğince girişim şirketinde hâkim ortak olamaz, doğrudan ya da dolaylı olarak, tek başına veya birlikte girişim şirketini kontrol edemez. Şu halde, Yönetmeliğe göre BKY’lerin yatırım yaptığı girişim şirketinin hakim ortağı yani %50’den fazla ortağı olması yasaklanmıştır.

Aynı zamanda tek başlarına veya birlikte veya eşi ya da kendisinin veya eşinin altsoyu ve üstsoyu ile üçüncü derece dahil yansoy hısımları ve kayın hısımları ile birlikte doğrudan veya dolaylı olarak sermayeyi temsil eden payların ve payların temsil ettiği toplam oy hakkının %50’sinden fazlasına sahip olamaz ve yönetim kurulu üyelerinin %50’sinden fazlasını atayamaz. Girişim şirketinin yönetim kurulunda temsil edilme hakkı sağlayan imtiyazlı paylara sahip olabilir.

6) Melek yatırımcılar yatırım yaptıkları girişim şirketinin yönetimine katılabilir mi? Girişim şirketinden ücret/maaş alabilir mi?

Mevzuat gereği melek yatırımcıların girişim şirketi yönetimine katılımı resmi yönetim organına katılımla sınırlıdır. Bu katılım, genel kurul, yönetim kurulu yahut danışma kurulu veya komitesi vasıtasıyla gerçekleşir. Yatırımcı girişim şirketinde yönetim kurulu dışında idari görev alamaz ve şirket personeli olarak çalışamaz.

Girişim şirketinden herhangi bir şekilde ücret ya da maaş alamaz.

7) Melek yatırımcılar yaptığı yatırıma karşılık girişimciden borç veya teminat alabilir mi?

Mevzuata göre melek yatırımcılar girişim şirketlerine koydukları sermaye karşılığında girişimciden borç doğurucu nitelikte bir belgeyi imzalamasını talep edemez, ipotek, rehin gibi teminatlar alamaz, temlik ve temettü garantisi talep edemez. Bu durumun tespiti halinde, melek yatırımcının yatırımı destek kapsamından çıkarılır ve lisansı iptal edilebilir. Varsa kullandırılan destek Gelir Vergisi Kanununun geçici 82 nci maddesi çerçevesinde geri alınmak üzere Gelir İdaresi Başkanlığı bilgilendirilir.

8) En çok kaç şirkete melek yatırım yapılabilir?

Melek yatırımcılar, ortak yatırımları hariç lisanslarının beş yıllık geçerlilik döneminde bireysel olarak en fazla 20 farklı anonim şirkete yaptıkları yatırım için devlet desteği alabilir. Bu sınırı aşan yatırımlar için devlet desteği sağlanmaz.

9) Birden fazla melek yatırımcı beraber yatırım yapabilir mi?

Melek yatırımcılara ilişkin mevzuat kapsamında en az iki lisanslı melek yatırımcının bir araya gelerek birlikte yatırım yapması durumu “BKY Ortak Yatırımı” olarak adlandırılmaktadır. Bu ortakların tamamı Türk Ticaret Kanununda anonim şirket ortakları için getirilen hükümlere tabidir. Melek yatırımcılar tarafından yapılan ortak yatırımlarda yatırımcılar kendileri arasından bir kişiyi lider ortak olarak belirler. Lider ortak, BKY ağı üzerinden, ortaklık adına iş planını Hazine Müsteşarlığı’na sunar ve talep edilen bilgi ve belgeleri Müsteşarlığa iletir. Bu bildirim yapılmadan yapılacak yatırımlar BKY Ortak Yatırımı olarak kabul edilmez.

10) Melek yatırım yapılacak şirketin nitelikleri nasıl olmalıdır?

Ülkemizde melek yatırımcılığa yönelimin en önemli etkenlerinden birinin sağlanan vergi teşvikleri olduğunu söyledikten sonra melek yatırımcılığın düzenlediği mevzuat hükümlerine bakıp vergi teşvikinden yararlanabilmek için hangi tür şirketlere yatırım yaptıklarını yüksek ölçüde ortaya koyabiliriz.

İlgili mevzuat hükümlerine göre melek yatırımcıların devlet desteğinden yani vergi teşvikinden yararlanabilmesi için sermaye koydukları şirketin anonim şirket türünde olması şarttır. Buradan hareketle melek yatırımcıların startup projelerinde şirketinize dair aradığı özelliklerden birinin şirketinizin anonim şirket tipinde kurulması gerektiği çıkarımı rahatlıkla yapılabilir.  Ancak altını çizmekte fayda var yatırımcınız vergi teşvikinden yararlanmak istiyorsa anonim şirket olma şartı var. Yoksa limited şirkete yatırım yapılmaz gibi bir sonuç çıkarmayın. Yeni kurulacak bir şirkete yatırım yapılabileceği gibi aşağıdaki şartları taşıması koşuluyla kurulu bir şirkete de yatırım yapılabilir. Mevzuat gereği yatırım yapılacak kurulmuş bir şirketin taşıması gereken şartlar ise mevzuatta aşağıdaki gibi sıralanmıştır:

• Kurulmuş şirketin melek yatırımcının iştirakinden önceki son iki mali yıldaki net satışlarının yıllık 5.000.000 TL’den fazla olmaması.
• Şirketin en fazla 50 çalışanı bulunması.
• Şirketin, melek yatırımcının kendisine, eşine, kendisinin veya eşinin altsoyu ve üstsoyu ile üçüncü derece dahil yansoy hısımlarına ve kayın hısımlarına idaresi, denetimi veya sermayesi bakımından doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunmaması ya da nüfuzu altında olmaması.
• Başka bir şirketin kontrolünde olmaması.
• Şirketin müsteşarlıkça belirlenen devlet desteği sağlanacak sektörlere ilişkin listedeki sektörlerde veya faaliyetlerde bulunması.
• Paylarının halka arz edilmemiş olması.

Yönetmeliğe göre yukarıda sayılan şartlar dahilinde melek yatırımcıya teşvik sağlanacağından, eğer yeni bir şirket kurmuyorsanız, kurulmuş olan şirketiniz bu şartları taşıdığından emin olarak yatırımcı karşısına çıkınız.