Convertible Debt (Dönüştürülebilir Borç) Nedir?

Convertible Debt (Dönüştürülebilir Borç) kavramı girişimcilerin ihtiyaç duyduğu finansmana ulaşmasının yollarından biridir. Girişimciler ilk başta ya kendi öz kaynakları ile yola çıkmakta ya da borç temin etmek sureti ile hedeflerine ulaşmaya çalışmaktadır.

Convertible Debt (Dönüştürülebilir Borç) kavramı ise kendi öz kaynakları olmayan girişimcilerin daha düşük faiz oranları ile borçlanmalarına imkan tanımaktadır. Bir başka ifade ile piyasada mevcut faiz oranları ile borçlanmak yerine daha düşük faiz oranları ile finansman ihtiyacı çözülmektedir. Ancak yatırımcıların daha düşük oranlı faizle borç vermesi, kendilerine faizin ötesinde vaad edilecek bir değerin varlığına bağlıdır. Bu noktada verilen borç hisseye dönüşmekte, düşük faizle finansman ihtiyacını çözen yatırımcı vade sonunda şirketin hissedarı konumuna gelebilmektedir.

Örnek

Konuyu basit bir örnekle izah etmek gerekir ise 500.000 TL sermayeli bir girişiminiz olduğunu varsayalım. Ancak bu şirketin gerekli atılımı gösterebilmesi için bir 250.000.-TL’lik daha finansmana ihtiyacı var. Bu ihtiyacınızı kendi öz kaynaklarınız ile karşılayamıyorsunuz. Finansman ihtiyacınız için bir kredi kuruluşuna başvurduğunuzda 250.000 TL’lik kredinin 1 yıl vadeli faizinin 75.000 TL olduğunu görüyorsunuz. Bu noktada 75.000 TL’lik bir faiz yükünün altına girmek istemeyebilirsiniz. Veya daha yolun başında bir şirket olduğunuz için kredibiliteniz ihtiyaç duyduğunuz finansmanın sağlanmasına yetmeyebilir. Bu noktada bir yatırımcı ile yapacağınız 1 yıl vadeli düşük faizli 250.000’lik borç sözleşmesi vade sonunda nakti veya şirket hissesi olarak borcun ödenmesini sağlıyor ise borcunuzu hisseye dönüştürerek ödemiş olursunuz.

Bu sözleşme ile girişimci;  düşük faizli veya kredi kuruluşlarından temin edilemeyen finansmanı elde etmekte, yatırımcı ise geleceğini parlak gördüğü bir girişime uygun fiyattan hissedar olma veya beklenen çıkış sağlanamamış ise sağlanan finansmanın düşük faizle iade alınması hakkına sahip olmaktadır.

Dikkat Edilmesi Gerekenler

Elbette böyle bir sözleşmenin adil olabilmesi; finans, fizibilite, teminat ve hukuki ihtilaf maddelerinin karşılılık mutabakat ile düzenlenmesine bağlı olacaktır. Bu itibarla özellikle yatırımcılar tarafından tek taraflı biçimde hazırlanan Convertible Debt (Dönüştürülebilir Borç) sözleşmeleri detaylara vakıf olmayan girişimcileri uzun vadede zarara uğratabilir.

Girişimin hali hazırda mevcut kredibilitesi, teminatı, sahip olduğu ayni fikri mülkiyetler, sermaye yeterliliği sözleşmenin şartlarını köklü şekilde değiştirebilir. Bu itibarla profesyonel hukuki ve finansal destek gerektiren Convertible Debt (Dönüştürülebilir Borç) sözleşmeleri girişimciler için ilk aşamada maliyetli olabilmektedir.

Türk hukuku bakımından convertible debt kavramının benzeri hisse senedine dönüştürülebilir tahvildir. Hisse senedine dönüştürülebilir tahvil Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve  Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ’de ortaklık tarafından çıkarılan ve ihraçcı ortaklığın sermaye artırımı suretiyle çıkaracağı paylara veya izahname ve sirkülerde belirtilen esaslar çerçevesinde temin edilen ihraçcı paylarına dönüştürme hakkı veren menkul kıymetler olarak tanımlanmıştır. Söz konusu tebliğde yer alan düzenlemeler Convertible Debt (Dönüştürülebilir Borç) sözleşmeleri için yön gösterici mahiyette kullanılabilir.

Son olarak Convertible Debt (Dönüştürülebilir Borç) sözleşmelerinde borcun vadesi, faiz oranı, vade sonunda borcun ne şekilde ödeneceği, borcun nakti veya hisse şeklinde ödenmesi konusunda hangi tarafa ne şekilde seçimlik hak tanınacağı, hisse devir bedeli, borcun teminatı, yönetim hakkı gibi hususların detaylıca ve adil bir biçimde sözleşmeye dahil edilmesi bu finansman aracından beklenen faydanın elde edilmesini sağlayacaktır.