Bir girişim yatırım alırken girişimin hali hazırda ortağı olan kişilerin girişime para koyma gibi bir durumu yoksa, yatırımdan gelen finansman ortaklara değil, şirkete aktarılmak isteniyorsa ve ortaklar azınlık olarak da kalmak istemiyorlarsa emisyon primli sermaye artırımı yapılabilmektedir.
Emisyon primi ne işe yarar?
Anonim şirketlerde gerçekleştirilen sermaye artışlarında, ilgili şirketin pay senetleri itibari değerlerinden daha yüksek bir değere sahip olacak şekilde devredilebilmektedir. Böyle bir durumda, ilgili payların itibari değerleri ile devredildikleri bedel arasındaki farka emisyon primi adı verilmektedir. Örneğin ilgili şirketin esas sözleşmesinde şirketin her bir payının 1 (bir) TL değerinde olduğu öngörülmüşse, dolayısıyla payların itibari değeri 1 (bir) TL ise, ilgili payların 1 TL’nin üzerindeki bir değerle, örneğin 3 TL olarak devredilmesi halinde, payın nominal değeri ile itibari değeri arasındaki fark olan 2 TL emisyon primi niteliğinde olur.
Emisyon primli pay çıkarabilmek için gerekenler
Bir şirketin paylarının itibari değerlerinden yüksek bedelle devredilebilmeleri için, bu şirketin esas sözleşmesinde payların itibari değerlerinden yüksek bir bedelle ihraç edilebileceklerine ilişkin bir hüküm olması veya ilgili şirketin genel kurulunda itibari değerden yüksek bir bedelle pay ihraç edilmesine ilişkin karar alınmış olması gerekir.
Emisyon priminin amacı
Emisyon primleri ile amaçlanan öncelikle şirketlere ihtiyaç duydukları mali kaynakların sağlanmasıdır. Özellikle sermaye artırımının mümkün olmadığı hallerde şirketlerin gerek duydukları mali kaynakları elde etmeleri için en uygun yollardan biri emisyon primleridir. Emisyon primli pay çıkarıldığı zaman, artırılan veya konulan sermaye miktarı şirket sermayesinin bir parçası haline gelir ancak emisyon primi şirket sermayesine değil şirket malvarlığına katılacaktır.
Sermaye – Malvarlığı kavramları
Bu noktada sermaye ve malvarlığı kavramları arasındaki farkları ayırt etmek gerekir. Şirketlerin sermayeleri durağan ve sabittir, malvarlıkları ise dinamiktir. Şirket’in faaliyetleri sonucunda elde ettiği gelir ve giderler aracılığıyla şirketlerin malvarlıkları sürekli olarak değişmektedir. Sermaye ise şirketin ortakları tarafından şirket faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi amacıyla şirkete konulan meblağlardır ve şirketin günlük gelir ve giderleri sermayede değişikliklere yol açmaz. Emisyon primli pay vasıtasıyla sermaye konulduğu veya artırıldığı zaman, emisyon primi bedeli sermayenin bir parçası haline gelmez ancak şirket malvarlığının bir parçası olur ve şirket faaliyetlerinde kullanılmak üzere şirkete mali kaynak teşkil eder. Emisyon primli pay ihracında yalnızca konulan veya artırılan sermaye kadar şirket sermayesi değişir.
Örnek
Basit bir örnek vermek gerekirse; 50.000,00 TL sermayeli iki ortaklı bir anonim şirkete yatırım yapmak isteyen bir melek yatırımcı var. Melek yatırımcı şirketin %20’i karşılığında 500.000,00 TL ödemeye razı. Bu yatırımda girişimin ortakları şirkete para koymayacaksa emisyon primli sermaye artırımı yapılması gerekmektedir. Bu durumda şirket sadece melek yatırımcının katılacağı 12.500,00 TL tutarlı bir sermaye artırımı yaptığı durumda toplam sermaye miktarı 62.500,00 TL olacaktır. Kurucu ortakların hisse oranları %40’a düşecek, fakat ikisinin de sahip olduğu nominal hisse bedeli 25.000,00 TL olarak kalacaktır. 500.000,00 TL yatırımdan kalan 487.500,00 TL ise şirkete emisyon primi olarak ödenecek ve bu para şirket bilançosunda sermaye yedeği olarak gözükecektir. Böylece bu bedel şirketin yeni yatırımlarında kullanılabilecektir.
Son olarak, emisyon primleri yürürlükte olan mevzuat uyarınca kurumlar vergisi (KVK m.5), katma değer vergisi (KDVK m. 17) ve banka ve sigorta muameleleri vergisinden (Gider Vergileri Kanunu m. 29) muaftır.
