Tag along, bir şirketin çoğunluk hissedarının hisselerini üçüncü bir kişiye satması durumunda, geri kalan azınlık hissedarlarının da istemeleri halinde aynı koşullarda satışa katılabilmeleri hakkıdır. Böyle bir durumda şirket hisselerini devralan üçüncü taraf diğer hisseleri de aynı koşullardan almak durumundadır.
Türk hukukunda tam bir karşılığı olmamakla birlikte bazı metinlerde ve sözleşmelerde “ortak satış hakkı, birlikte satış hakkı, bağlama hakkı” olarak karşımıza çıkabilmektedir. Drag along hakkının tam tersidir.
Tag along hakkının amacı nedir?
Tag along hakkının amacı şirketteki azınlığın menfaatini korumaktır. Diğer hissedarları “sürükleyen” çoğunluk hissedar, azınlık hissedarlarına, çoğunluk hissedarın teklif ettiği aynı fiyat, şart ve koşulları sunmalıdır. Örneğin, hisselerini potansiyel bir alıcıya satmayı kabul eden, şirketteki hisselerin % 75’ini elinde tutan çoğunluk hissedarı, %25’e sahip diğer hissedarı da aynı şartlarda satışa zorlayabilmektedir. Burada önemli olan bu devirlerin aynı şartta gerçekleşmesidir. Dolayısıyla Örneğin büyük hissedara %75 hisse karşılığı 3 milyon lira ödeme yapılacaksa, %25 hisseyi elinde bulunduran azınlığa da 1 milyon lira verilmelidir ve SPA (Hisse Devir Sözleşmesi) de iki hissedar açısından da aynı şartlarda imzalanmalıdır.
Örnek
Örneğin bir şirketinin çoğunluk hissedarı A (%75), azınlık hissedarı C (%25) ve bu şirkete yatırım yapıp şirketin kontrolünü sağlamaya çalışan bir Y olsun. Eğer şirket sözleşmesinde ve SHA (Shareholders Agreement-Hissedarlar Sözleşmesi) herhangi bir tag along hükmü bulunmazsa, Y sadece A’nın hisselerini devralarak şirketin yönetimini ele geçirebilir. Bu durumda Y ile ortak olmak istemeyen C’nin yapacak bir şeyi yoktur. Ancak sözleşmelerde tag along hükmü bulunması halinde C kendi hisselerinin de Y tarafından aynı şartlarda devralınmasını talep etme hakkına sahip olacaktır. Bu durumda örneğin A’ya 3 milyon lira ödeme yapılmışsa C’ye de 1 milyon lira ödeme yapılmalı ve devir sözleşmesi de aynı şart ve koşullarda imzalanmalıdır. Böyle bir durumda C’nin hakkı korunmuş olacaktır ancak belki de Y yatırımdan vazgeçtiği için A’nın menfaat kaybı söz konusu olabilecektir. Böyle durumların önüne geçilmesi için sadece belirli koşullar altında (devir bedeli, devralanın kim olduğu) azınlığın tag along hakkına sahip olduğu öngörülebilir.
Ayrıca aynı durumda drag along hükmü bulunmuş olsaydı, yatırımcı, A’nın hisseleriyle birlikte C’nin hisselerini de aynı şartlarda devralmak zorunda kalacaktı.
