Drag along, bir şirketin çoğunluk hissedarının hisselerini üçüncü bir kişiye satması durumunda, geri kalan azınlık hissedarlarının da aynı koşullarda satışa zorunlu olmasıdır. Böyle bir durumda azınlık hissedarları da hisselerini devralana devretmek durumundadır.
Türk hukukunda tam bir karşılığı olmamakla birlikte bazı metinlerde ve sözleşmelerde “sürükleme hakkı” olarak karşımıza çıkabilmektedir. Tag along hakkının tam tersidir.
Örnek
Diğer hissedarları “sürükleyen” çoğunluk hissedara teklif edilen aynı fiyat, şart ve koşullar azınlık hissedarlarına da sunulmalıdır. Örneğin, hisselerini potansiyel bir alıcıya satmayı kabul eden, şirketteki hisselerin % 75’ini elinde tutan çoğunluk hissedarı, %25’e sahip diğer hissedarı da aynı şartlarda satışa zorlayabilmektedir. Burada önemli olan bu devirlerin aynı şartta gerçekleşmesidir. Örneğin büyük hissedara %75 hisse karşılığı 3 milyon lira ödeme yapılacaksa, %25 hisseyi elinde bulunduran azınlığa da 1 milyon lira verilmelidir ve SPA (Share Purchase Agreement-Hisse Devir Sözleşmesi) de iki hissedar açısından da aynı şartlarda imzalanmalıdır.
Sürükleme hakkının amacı nedir?
Drag Along’un amacı, çoğunluk hissedar için likidite, esneklik ve kolay bir çıkış yolu sağlamaktır. Yatırımcılar genelde şirketin tamamını satın almak istemekte blok olarak şirkete sahip olmak istemektedirler, böyle bir durumda drag along hakkının kullanılmasıyla azınlığın hisselerini devretmeme ihtimali ortadan kaldırılmaktadır. Dolayısıyla örneğin şirketin %60’ını devralan bir melek yatırımcı SHA (Shareholders Agreement-Hissedarlar Sözleşmesi) imzalanırken ileride kurumsal bir yapıdan teklif gelmesi durumunda girişimcinin hissesini satmak istememesi riskini göze almamak amacıyla bu hükmü ekletmektedirler.
Sürüklenme hakkı uygulamada nasıl karşımıza çıkmaktadır?
Birleşme ve devralmalar ya da şirketteki kontrol değişikliği gibi her türlü devir işleminde drag along hakları kullanılır. Çoğunluk hissedarının hisse oranı, şirketin sahiplik oranına ve hissedarların pazarlık gücüne göre değişmektedir, ancak normal olarak% 51 -% 75 arasındadır.
Risk sermayesi yatırımcıları veya melek yatırımcıları gibi bazı hissedarlar çoğu zaman yatırımlarında drag along hükümlerinden faydalanmaktadır. Ancak bu hakkın kullanımına bazı sınırlar getirilmesi de önerilmektedir.
Örneğin A girişimcisinin girişimine B risk sermayesi yatırımcısı tarafından yatırım yapıldı ve şirketin %60 hissesi B’ye geçti. Bu durumda B ileride üçüncü bir kişinin şirketi tamamen devralmayı istemesi durumundaki A’nın hisselerini devretmeme ihtimalini ortadan kaldırmak amacıyla drag along hükmünün sözleşmeye eklenmesini isteyecektir.
Buna karşılık A’da sadece belirli koşullarda drag along hakkının kullanılabilmesi gerektiğini ifade ederek bu hakkın kullanımını devir bedeli ve diğer bazı şartlara bağlamalıdır. Örneğin drag along hakkının kullanılabilmesi için minimum %100 hisse bedelinin 10 milyon lira olacağı kararlaştırılabilir. Böylece A, ileride maddi olarak onu tatmin etmeyen bir üçüncü kişi teklifine mecburen evet demek durumunda kalmayacaktır.
Ayrıca aynı durumda tag along hükmü bulunmuş olsaydı, yatırımcı, A’nın hisseleriyle birlikte C’nin hisselerini de aynı şartlarda devralmak zorunda kalmayacaktı, ancak azınlık hissedar isterse aynı şartlarda yine devralmak zorunda kalacaktır. Tag along bu açıdan azınlığı koruyan bir kurumdur.
